Ad hoc-Mitteilung gemäss Artikel 53 KR / Übernahme von Vodafone Italia

Swisscom übernimmt Vodafone Italia und schafft damit einen führenden konvergenten Anbieter in Italien

Swisscom hat mit Vodafone Group Plc verbindliche Vereinbarungen zur Übernahme von 100% der Vodafone Italia für einen Kaufpreis von EUR 8 Mrd. (cash and debt free) getroffen. Das Unternehmen soll danach mit Fastweb, der Tochtergesellschaft von Swisscom in Italien, fusioniert werden. Der Kaufpreis wird zu 100% durch Barmittel gedeckt und vollständig mit Fremdkapital finanziert. Mit dem Zusammenschluss von Vodafone Italia und Fastweb sollen komplementäre, hochwertige Mobilfunk- und Festnetzinfrastrukturen, Kompetenzen und Know-how zusammengeführt werden, um einen führenden konvergenten Anbieter in einem Markt mit Wachstumschancen zu schaffen. Dank der Grössenvorteile, einer effizienteren Kostenstruktur und der hohen Run-Rate-Synergien in Höhe von rund EUR 600 Mio. pro Jahr wird das fusionierte Unternehmen für alle Beteiligten einen erheblichen Mehrwert generieren. Dies um nachhaltige Investitionen in den italienischen Telekommunikationsmarkt zu tätigen sowie innovative, konvergente Dienste zu wettbewerbsfähigen Preisen anzubieten und damit die Leistung und das Kundenerlebnis in allen Marktsegmenten zu verbessern. Die Transaktion ist ein wichtiger Schritt zur Umsetzung des strategischen Ziels von Swisscom, in Italien rentabel zu wachsen. Swisscom beabsichtigt, die Dividende zu erhöhen, und erwartet, ihr ausgezeichnetes Unternehmensrating beizubehalten. Der Vollzug der Transaktion steht noch unter Vorbehalt regulatorischer und anderer üblicher Genehmigungen.

Von Sepp Huber
Porträt von Christoph Aeschlimann, CEO Swisscom

Mit dieser Transaktion baut Swisscom ihre Präsenz in Italien, wo sie seit 2007 mit Fastweb erfolgreich tätig ist, stark aus. Fastweb ist in den letzten zehn Jahren gemessen an Kundinnen und Kunden, Umsatz und bereinigtem EBITDA um über 50% gewachsen und hat sich als führender Anbieter auf dem viertgrössten Breitbandmarkt Europas etabliert. Vodafone Italia ist ein Qualitäts-Mobilfunknetzbetreiber mit einem grossen Kundenstamm. Durch die Kombination der Stärken von Fastweb im Festnetzbereich mit der führenden Position von Vodafone Italia im Mobilfunk wird das neue Unternehmen den italienischen Konsumentinnen und Konsumenten, den Unternehmen sowie dem Land viele Vorteile bringen.

Mehrwert für private Mobilfunk- und Festnetzkunden

Dank des vollständig kontrollierten und durchgängig betriebenen Mobilfunknetzes werden die Mobilfunkkunden von verbesserter Konnektivität und erstklassiger Servicequalität profitieren. Breitbandkunden werden durch die Kombination des durchgängig betriebenen Festnetzes von Fastweb und des 5G-basierten Fixed Wireless Access (FWA) von Vodafone ebenfalls von einer höheren Servicequalität profitieren. Dadurch werden Privatkunden in Italien Zugang zu leistungsstarken kombinierten Glasfaser- und Mobilfunklösungen haben. Die gemeinsame Kundenbasis wird von der Konvergenz der Services, einer höheren Leistung und einem besseren Kundenerlebnis zu wettbewerbsfähigen Preisen profitieren.

Mehrwert für Unternehmen und die öffentliche Verwaltung

Der Zugang zu komplementären Ressourcen und Kompetenzen wie der führenden Cloud-Infrastruktur von Fastweb und den Mobilfunkressourcen von Vodafone Italia bietet B2B-Kunden ein grösseres Portfolio an IT- und Kommunikationsdiensten und Angebote aus einer Hand, was die Digitalisierung für Unternehmen und die öffentliche Verwaltung in Italien beschleunigen wird.

Mehrwert für das Land und für den Wettbewerb

Das kombinierte Unternehmen wird wirtschaftlich robuster sein und langfristige sowie nachhaltige Investitionen in erstklassige Netzinfrastrukturen und Innovationen in Italien sicherstellen. Dies wird helfen, den digitalen Graben zu schliessen sowie die digitale Transformation Italiens zu beschleunigen. Durch die Transaktion entsteht ein innovativer Anbieter mit konvergenten Ressourcen und den notwendigen Grössenvorteilen, um den Wettbewerb im Land zu verstärken. Das kombinierte Unternehmen wird seine hochwertige Infrastruktur auch weiterhin Dritten für Wholesale-Dienste zur Verfügung stellen.

Erhebliche Wertschöpfungsmöglichkeiten bei attraktiver Bewertung

Der Unternehmenswert (EV) von EUR 8 Mrd. ergibt Transaktionsmultiplikatoren von 5,1x EBITDAaL1 und 9,2x OpFCF1 basierend auf jährlichen Run-Rate-Synergien von rund EUR 600 Mio. (7,8x EBITDAaL sowie 29,4x OpFCF vor Synergien). Es wird erwartet, dass die Übernahme für die Aktionärinnen und Aktionäre von Swisscom zu einem deutlichen Wertzuwachs führt, im ersten Jahr für Swisscom FCF-neutral (Free Cashflow) ist, ab dem zweiten Jahr nach Vollzug der Transaktion FCF-steigernd wirkt (ohne Integrationskosten) und danach zum FCF-Wachstum beitragen wird. Dies wird durch Kosten- und Investitionssynergien mit einem beschränkten Umsetzungsrisiko gestützt, da ein grosser Teil der Synergien durch die Migration des Datenverkehrs auf die eigene Infrastruktur des kombinierten Unternehmens erzielt wird.

Dividendenerhöhung und eine starke Bilanz

Die Übernahme wird vollständig fremdfinanziert, wodurch der Verschuldungsgrad von Swisscom zum Jahresende 2025 auf 2,6x (Nettoverschuldung/EBITDA) ansteigt. Gleichzeitig wird die starke Bilanz beibehalten. Swisscom geht davon aus, das Unternehmensrating von «A» beibehalten zu können: Es ist eines der höchsten Ratings unter den europäischen Telekommunikationsunternehmen, das von einem klaren Schuldenabbauplan getragen wird. Unter Vorbehalt des Vollzugs der Transaktion Anfang 2025 beabsichtigt Swisscom, die jährliche Dividende auf CHF 26 je Aktie zu erhöhen, ausbezahlt im Jahr 2026 (für das Geschäftsjahr 2025). Dies mit der Ambition, die Dividende danach weiter zu erhöhen, unterstützt durch realisierte Synergien und abhängig von der Entwicklung des FCF.

Vollzug voraussichtlich im ersten Quartal 2025

Der Vollzug der Transaktion steht noch unter Vorbehalt regulatorischer und anderer üblicher Genehmigungen. Er erfordert keine Zustimmung der Swisscom Aktionärinnen und Aktionäre und wird voraussichtlich im ersten Quartal 2025 erfolgen.

Beziehung mit Vodafone Group nach Vollzug

Das kombinierte Unternehmen und Vodafone Group werden mehrere Übergangs- und langfristige Servicevereinbarungen abschliessen, darunter eine Markenlizenzvereinbarung, welche die Nutzung der Marke Vodafone in Italien für bis zu fünf Jahre nach Vollzug der Transaktion erlaubt. Vodafone wird bestimmte Dienstleistungen für eine anfängliche jährliche Servicegebühr von insgesamt rund EUR 350 Mio. erbringen. Es wird erwartet, diese mit der Zeit zu reduzieren.

Swisscom und Vodafone Group prüfen auch eine engere Geschäftsbeziehung. Dabei geht es insbesondere um eine mögliche Zusammenarbeit – auch über Italien hinaus – in verschiedenen Bereichen wie IoT, Unternehmensdienste und -lösungen, Beschaffung, betriebliche Shared Services und Roaming.

Weiterhin hohe Investitionen in der Schweiz

Der Fokus auf den Schweizer Markt bleibt unverändert, mit weiterhin hohen Investitionen in Innovation, erstklassigen Service und eine Infrastruktur der nächsten Generation. Die aktuellen Ziele für den Netzausbau wie eine Glasfaserabdeckung von 75 bis 80% bis 2030 bleiben somit unverändert. Die Geschäfte von Swisscom in der Schweiz und in Italien werden weiterhin von zwei getrennten Management-Teams geführt mit vollem Fokus auf den jeweiligen Markt, unterstützt durch schlanke Konzernfunktionen und mit minimalen betrieblichen Abhängigkeiten.

Swisscom wird als Ganzes gestärkt

Christoph Aeschlimann, CEO von Swisscom, kommentiert: «Swisscom ist seit der Übernahme von Fastweb im Jahr 2007 erfolgreich in Italien tätig. In dieser Zeit konnten wir in Bezug auf Investitionen und rentables Wachstum einen beachtlichen Leistungsausweis erbringen. Die industrielle Logik der Transaktion ist sehr stark. Fastweb und Vodafone Italia passen ideal zusammen, um einen hohen Mehrwert für alle Stakeholder zu schaffen. Folglich werden Privat- und Geschäftskunden von einem umfassenden Angebot profitieren. Zudem wird Swisscom als Ganzes gestärkt, wodurch wir weiterhin hohe Investitionen in den Schweizer und italienischen Markt tätigen können.»

Michael Rechsteiner, Präsident des Swisscom Verwaltungsrats, betont: «Der Verwaltungsrat von Swisscom hat die Chancen und Risiken dieser Transaktion gründlich und umfassend geprüft und ist überzeugt, dass die Chancen für alle Beteiligten die Risiken einer Transaktion dieser Grössenordnung bei weitem überwiegen. Die Übernahme von Vodafone Italia steht mit den strategischen Zielen des Bundesrates für Swisscom im Einklang. In der vollen Überzeugung, dass die Entscheidung im Interesse von Swisscom und der ganzen Schweiz liegt, hat der Verwaltungsrat die Transaktion einstimmig genehmigt.»

Margherita Della Valle, CEO von Vodafone Group: «Indem wir Vodafone Italia und Fastweb zusammenbringen, ermöglichen wir die Schaffung eines starken konvergenten Telekommunikationsunternehmens, das für den Wettbewerb auf dem italienischen Markt gut aufgestellt ist. Und wir schaffen uns die Möglichkeit, eine breitere kommerzielle Partnerschaft zwischen Swisscom und Vodafone aufzubauen.»

Berater für die Transaktion

Evercore Partners International LLP fungiert als leitender Finanzberater von Swisscom bei dieser Transaktion. Die Deutsche Bank AG ist Finanzberaterin. J.P. Morgan Securities plc agiert als Finanzberater und hat eine Fairness Opinion für Swisscom abgegeben. Die Deutsche Bank AG, ING Wholesale Banking in der Schweiz und UniCredit sind Lead Underwriter der Fremdfinanzierung. Legance Avvocati Associati fungiert als federführender Rechtsberater von Swisscom, White & Case LLP als Rechtsberater für regulatorische Fragen, Travers Smith LLP als Rechtsberater für britisches Recht, Sullivan & Cromwell LLP als Rechtsberater für die Finanzierung und McDermott, Will & Emery Studio Legale Associato als Steuerberater. PwC Schweiz und PwC Italien sind Berater für die Finanz- und Rechnungslegungsprüfung von Swisscom.

1 Swisscom Schätzung für den am 31. Dezember 2023 endenden zwölfmonatigen Zeitraum nach Bereinigung von rund EUR 176 Mio. für die Segmentberichterstattung von Vodafone nicht im bereinigten EBITDAaL enthaltene Konzerndienstleistungsaufwendungen und EUR 97 Mio. für nicht geldwirksame Gewinne im Zusammenhang mit dem Verkauf der Mobilfunkmasten von Vodafone Italia an Inwit, die im bereinigten EBITDAaL enthalten sind. OpFCF definiert als EBITDAaL abzüglich Investitionen.

Swisscom AG
SCMN / Valor 874251 / ISIN CH0008742519
Group Media Relations
CH-3050 Bern
Phone +41 58 221 98 04
E-Mail media@swisscom.com
www.swisscom.ch

Disclaimer

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. In dieser Mitteilung können solche zukunftsgerichteten Aussagen insbesondere Aussagen im Zusammenhang mit unserer Finanzlage, den Betriebs- und Geschäftsergebnissen sowie Aussagen und Annahmen bezüglich der Finanzlage von Vodafone Italia beinhalten.

Da diese zukunftsgerichteten Aussagen Risiken und Unsicherheiten unterliegen, können die tatsächlichen künftigen Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in den Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Viele dieser Risiken und Unsicherheiten beziehen sich auf Faktoren, die sich der Kontrolle und Einschätzung von Swisscom entziehen, wie z. B. künftige Marktbedingungen, Währungsschwankungen, das Verhalten anderer Marktteilnehmer, Massnahmen staatlicher Regulierungsbehörden, Behördengenehmigungen und andere Risikofaktoren, wie sie in früheren und künftigen Anmeldungen und Berichten von Swisscom und Fastweb angegeben sind, insbesondere in bei der amerikanischen Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission eingereichten Anmeldungen und Berichten sowie in früheren und künftigen Anmeldungen, Presseerklärungen, Berichten und sonstigen Informationen, die auf den Webseiten der Konzerngesellschaften von Swisscom veröffentlicht werden.

Den Lesern wird empfohlen, sich nicht unverhältnismässig auf die zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, die nur zum Zeitpunkt der hier gemachten Aussagen Gültigkeit haben.

Swisscom hat weder die Absicht noch eine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es infolge neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder sonstiger Faktoren.

Kontaktieren Sie uns

Media Relations

media@swisscom.com
Tel. +41 58 221 98 04

Aktuelle Meldungen zu Swisscom