Annonce événementielle au sens de l’art. 53 RC / Acquisition de Vodafone Italia

Swisscom rachète Vodafone Italia pour donner naissance à un fournisseur leader d’offres convergentes en Italie

Swisscom a signé des accords contraignants avec le groupe Vodafone Group plc portant sur l’acquisition de l’intégralité de Vodafone Italia pour 8 milliards d’euros (cash and debt free), dans le but de fusionner l’entreprise avec Fastweb, la filiale italienne de Swisscom. La transaction financée par un emprunt et sera entièrement réglée en liquidités. Vodafone Italia et Fastweb réuniront leurs infrastructures, leurs compétences et leurs aptitudes mobiles et fixes de qualité qui se complètent mutuellement pour faire émerger un fournisseur leader d’offres convergentes sur un marché qui se caractérise par des opportunités de croissance. Les économies d’échelle, la structure de coûts plus efficace et des synergies importantes en termes de «run rate» de 600 millions d’euros par année permettront à l’entité issue de la fusion de dégager une valeur significative pour toutes les parties prenantes, de favoriser les investissements sur le marché italien des télécommunications et d’offrir à la clientèle des services convergents innovants à des prix compétitifs, améliorant ainsi les performances et l’expérience client sur tous les segments du marché. La transaction constitue une opération cruciale permettant à Swisscom de réaliser son objectif stratégique de croissance rentable en Italie. Swisscom entend augmenter le dividende et s’attend à conserver son excellente notation de crédit. La transaction requiert néanmoins l’approbation des autorités réglementaires et d’autres autorisations habituelles.

Par Sepp Huber
Portrait de Christoph Aeschlimann, CEO de Swisscom

Par cette transaction, Swisscom renforce considérablement son positionnement en Italie, où elle est présente avec succès avec Fastweb depuis 2007. Fastweb a enregistré une croissance de plus de 50% du nombre de ses clients, de son chiffre d’affaires et de son EBITDA ajusté au cours des dix dernières années, s’imposant en tant qu’opérateur de premier plan sur le quatrième marché européen du haut débit. Vodafone Italia est un opérateur de communication mobile de qualité desservant une très nombreuse clientèle. En associant les atouts de Fastweb en matière de réseau fixe à la position de leader de Vodafone Italia en communication mobile, la nouvelle entité offrira de nombreux avantages aux consommatrices et consommateurs, aux entreprises d’Italie et au pays lui-même.

Valeur ajoutée pour la clientèle des réseaux mobile et fixe

La clientèle de communication mobile bénéficiera d’une connectivité optimisée et d’une qualité de service de haut vol grâce à un réseau sans fil entièrement maîtrisé et géré de bout en bout. La clientèle des services à large bande profitera également d’une qualité de service optimisée grâce au réseau fixe de Fastweb géré de bout en bout couplé au Fixed Wireless Access (FWA) qui repose sur l’infrastructure 5G de Vodafone. La clientèle privée italienne aura ainsi accès à des solutions haute performance combinant fibre optique et communication mobile. Le portefeuille clients commun profitera par conséquent de la convergence des services, d’une expérience client améliorée et de performances accrues à des prix compétitifs.

Valeur ajoutée pour les entreprises et les administrations publiques

L’accès à des ressources et à des compétences complémentaires tels que l’infrastructure cloud de pointe de Fastweb et aux systèmes mobiles de Vodafone Italia permettra aux entreprises et aux administrations publiques italiennes de bénéficier d’un portefeuille plus large de services informatiques et de communication et d’offres d’un seul tenant, ce qui accélérera leur numérisation.

Valeur ajoutée pour le pays et la concurrence

L’entité combinée sera plus solide sur le plan économique et garantira des niveaux d’investissement durables à long terme dans les meilleures infrastructures de réseau et l’innovation en Italie, aidant ainsi le pays à atténuer la fracture numérique et à accélérer sa transformation numérique. La transaction donnera naissance à un opérateur innovant doté de ressources convergentes et générant les économies d’échelles nécessaires pour renforcer la concurrence dans le pays. L’entreprise issue de la fusion continuera également à mettre son infrastructure de qualité à la disposition d’autres opérateurs dans le cadre de services wholesale.

Opportunité significative de création de valeur à une valorisation attrayante

La valeur globale de l’entreprise s’élevant à 8 milliards d’euros implique des multiples de transactions de 5,1 fois l’EBITDAaL1 et de 9,2 fois l’OpFCF1 sur la base d’un taux d’exécution annuel des synergies de 600 millions d’euros (7,8 fois l’EBITDAaL et 29,4 fois l’OpFCF avant synergies). L’acquisition devrait générer une nette augmentation de la valeur pour les actionnaires de Swisscom, être neutre sur le plan du free cash flow (FCF) pour Swisscom la première année et relutive pour le FCF dès la deuxième année suivant la clôture (hors coûts d’intégration) avant de contribuer à l’augmentation du FCF. Cette approche repose entièrement sur des synergies de coûts et d’investissement et s’accompagne d’un risque d’exécution limité, car une part importante des synergies découle du passage du trafic sur les propres infrastructures de l’entité issue de la fusion.

Hausse du dividende et bilan solide

L’acquisition sera entièrement financée par un emprunt, qui portera l’endettement de Swisscom à 2,6 fois la dette nette/EBITDA fin 2025, tout en maintenant un bilan solide. Swisscom espère conserver sa notation de crédit «A», l’une des plus élevées parmi ses les opérateurs de télécommunications européens, qui s’appuie sur une stratégie de désendettement résolue. Sous réserve d’une clôture début 2025, Swisscom envisage de relever le dividende annuel à CHF 26.– par action en 2026 (pour l’exercice 2025), dans le but de l’augmenter davantage par la suite en réalisant des synergies et pour autant que le FCF évolue favorablement.

Clôture envisagée au 1er trimestre 2025

Prévue au 1er trimestre 2025, la clôture est soumise à l’approbation des autorités réglementaires ainsi qu’aux autorisations habituelles, mais ne nécessite aucun vote des actionnaires de Swisscom.

Relations avec Vodafone Group après la clôture

L’entité combinée et Vodafone Group signeront plusieurs accords de services temporaires et à long terme, notamment un contrat d’octroi de licence de marque, qui permettra à la nouvelle entreprise d’utiliser la marque Vodafone en Italie pendant les cinq ans suivant la clôture de la cession. Vodafone fournira certains services moyennant une redevance de service annuelle initiale totale d’environ 350 millions d’euros, qui diminuera au fil du temps.

Swisscom et Vodafone Group examinent une relation commerciale plus étroite. Il s’agit notamment, en l’occurrence, d’une possible collaboration – également hors des frontières italiennes – dans différents secteurs tels que l’IoT, les services et solutions d’entreprise, l’approvisionnement, les services partagés opérationnels et l’itinérance.

Maintien des investissements élevés en Suisse

Swisscom maintient son engagement sur le marché suisse et continue d’y consentir d’importants investissements dans l’innovation, dans un service de qualité et dans des infrastructures de nouvelle génération. Les objectifs d’extension du réseau existant, tels qu’une couverture par la fibre optique de 75 à 80 % d’ici à 2030, restent par conséquent inchangés. Les activités de Swisscom en Suisse et en Italie continueront d’être gérées par deux équipes de management distinctes qui maintiendront l’accent sur les marchés respectifs et seront soutenues par des fonctions de groupe allégées, avec un minimum de dépendances opérationnelles.

Renforcement général de Swisscom

Christoph Aeschlimann, CEO de Swisscom: «Swisscom est active avec succès en Italie depuis qu’elle y a racheté Fastweb en 2007. Nous avons bâti un solide historique d’investissement et de croissance rentable en Italie depuis. Nous sommes convaincus par la logique industrielle de cette fusion. Fastweb et Vodafone Italia se complètent idéalement dans l’optique de dégager une forte valeur ajoutée pour toutes les parties prenantes. Les clients privés comme les clients commerciaux bénéficieront par conséquent de l’offre la plus complète. Swisscom en sortira également grandie dans son ensemble, ce qui lui permettra de maintenir d’importants investissements en Suisse et en Italie.»

Michael Rechsteiner, président du Conseil d’administration: «Le Conseil d’administration de Swisscom a examiné de manière approfondie et détaillée les opportunités et les risques que présente cette transaction et est convaincu que, pour une opération de cette ampleur, les premières citées l’emportent de loin pour toutes les parties concernées. Le rachat de Vodafone Italia est conforme aux objectifs stratégiques du Conseil fédéral pour Swisscom. Pleinement convaincu que cette décision s’inscrit dans l’intérêt de Swisscom et de toute la Suisse, le Conseil d’administration a approuvé la transaction à l’unanimité.

Margherita Della Valle, CEO de Vodafone Group: «En réunissant Vodafone Italia et Fastweb, nous rendons possible la création d’une entreprise de télécommunications aux offres convergentes, forte, bien armée pour faire face à la concurrence sur le marché italien. Et dans la foulée, nous nous créons la possibilité de mettre en place un partenariat commercial plus étendu entre Swisscom et Vodafone.»

Conseillers pour la transaction

Evercore Partners International LLP agit en tant que conseiller financier principal de Swisscom pour cette transaction. La Deutsche Bank AG est quant à elle conseillère financière. J.P. Morgan Securities plc agit également en tant que conseiller financier et a fourni une attestation d’équité pour Swisscom. La Deutsche Bank AG, ING Wholesale Banking en Suisse et UniCredit sont les souscripteurs principaux du financement par emprunt. Legance Avvocati Associati agit en tant que conseiller juridique principal de Swisscom, White & Case LLP en tant que conseiller juridique pour les questions réglementaires, Travers Smith LLP en tant que conseiller juridique pour le droit britannique, Sullivan & Cromwell LLP en tant que conseiller juridique pour le financement et McDermott, Will & Emery Studio Legale Associato en tant que conseiller fiscal. PwC Suisse et PwC Italie sont conseillers pour l’audit financier et comptable de Swisscom.

1 Estimation de Swisscom pour la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2023, après ajustement d’environ 176 millions d’euros de frais de services du groupe qui ne sont pas inclus dans l’EBITDAaL ajusté aux fins de reporting de segment de Vodafone et de 97 millions d’euros de gains hors comptabilité de caisse déculant de la vente des mâts de Vodafone Italia à Inwit qui sont inclus dans l’EBITDAaL ajusté. L'OpFCF égale l'EBITDAaL diminué des investissements.

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